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公司治理原則及架構

公司治理原則

本公司執行公司治理制度以保障股東權益為最大目標,並公平對待所有股東。本公司建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉,參與、決定等權利之公司治理制度。

本公司建立公司治理制度,除遵守法令及章程之規定外,依下列原則為之:

  1. 保障股東權益。
  2. 強化董事會職能。
  3. 尊重利害關係人權益。
  4. 提昇資訊透明度。

本公司總經理室負責推動公司治理相關事務,並由總管理處法務室等相關單位協助處理,包括提供董事執行業務所需資料、辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、辦理公司登記及變更登記等。

公司治理架構

專業有效的董事會運作

南亞塑膠公司之公司治理架構係以董事會為最高治理單位與制定經營決策之中心。董事會受股東所託,其業務之運作執行除依照股東會決議外,亦遵循我國公司法、證券交易法、公司章程、董事會議事規範等相關規定,並訂有「董事及經理人道德行為準則」,要求相關人員執行職務時,能秉於道德規範,防止有損害公司及股東利益之行為發生。

董事會之職權

  1. 公司重要章則之審查。
  2. 公司業務方針之審查。
  3. 公司預算決算之擬稿。
  4. 公司盈餘分配之擬定。
  5. 公司資本增減之擬定。
  6. 公司重要人員之任免。
  7. 公司營業報告之審議。
  8. 公司重要財產及不動產購置及處分之核定。
  9. 其他依據法令規章及股東會所賦予之職權。

薪資報酬委員會設置

本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能,考量董事會規模及獨立董事人數,於民國100年設置薪資報酬委員會,其成員專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦理。

薪資報酬委員會職權之行使

  1. 成員:由本公司3名獨立董事組成。
  2. 職權:就公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估,並向董事會提出建議,以供決策之參考,避免發生薪酬政策引導董事及經理人逾越從事公司風險胃納之行為。
  3. 薪資報酬委員會履行前項職權時,應依下列原則為之:
    • 董事及經理人之績效評估及薪資報酬應參考同業通常水準支給情形,並考量與個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
    • 應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
    • 針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部份變動薪資報酬支付時間應考量行業特性及公司業務性質予以決定。

審計委員會設置

審計委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行本組織規程所訂之職責,並對董事會負責,且將所提議案交由董事會決議。審計委員會之運作,以下列事項之監督為主要目的:

  1. 公司財務報表之允當表達。
  2. 簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效。
  3. 公司內部控制之有效實施。
  4. 公司遵循相關法令及規則。
  5. 公司存在或潛在風險之管控。

審計委員會職權之行使

  1. 成員:由本公司3名獨立董事組成。
  2. 職權:
    • 依證券交易法第14條之1規定訂定或修正內部控制制度。
    • 內部控制制度有效性之考核。
    • 依證券交易法第36條之1規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
    • 涉及董事自身利害關係之事項。
    • 重大之資產或衍生性商品交易。
    • 重大之資金貸與、背書或提供保證。
    • 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
    • 簽證會計師之委任、解任或報酬。
    • 財務、會計或內部稽核主管之任免。
    • 年度財務報告。
    • 其他公司或主管機關規定之重大事項。

前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。第一項各款事項除第十款外,如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之。

內控機制

本公司內部控制的特色在於將內控機制落實於公司各個層面,並透過完善的內控機制,促進公司營運效率及降低風險,再輔以稽核管理的執行,確保公司經營能保障股東的權益。

管理作業電腦化

本公司的管理區分為人事、財務、營業、生產、資材、工程等六大管理機能,現場使用者將基礎資料鍵入電腦,層層轉送使用,各機能間資料相互擷取及串連,且資料間之銜接均設有檢查點,透過電腦邏輯判定,自動勾稽資料及偵錯,一旦發現異常,即提示相關人員瞭解異常原因及待處理作業,最終形成可供編製各種經營分析報表的電腦資料。因此,本公司的內控機制最大特色,在於全面管理電腦化,可大幅降低人為的介入與判斷的失誤。

一日結算展現上軌道的管理

本公司另一項證明管理作業電腦化的成就,即是於民國90年5月完成一日結算目標,爾後於每月1日早上,讓管理階層可迅速獲得上個月的管理損益資料,並據此做出各種管理決策,而其經營資訊的快速取得,亦正是管理作業電腦化的最佳例證。內部管理作業電腦化,不僅是做為管理工具,更是不斷尋求管理再精進的重要參考,凡是現行作業可由電腦替代,就有可改善的空間,其主要在於貫徹創辦人不斷追求「合理化」的精神,並以止於至善作為最終目標。

專業獨立之內部稽核運作

本公司設立隸屬於董事會之稽核室,聘任專任內部稽核人員,其每年必須參加專業訓練機構所舉辦的稽核業務相關課程,以不斷精進專業能力。內部稽核人員透過稽核作業,除不定期檢視管理制度落實情形、強化各項制度的電腦化機能,並督導、推動管理及專案改善工作等,以確保經營之效率。